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隱名股東如何確認股東身份?

      2020-11-04

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司法實務中,委托他人代持股權的情況司空見慣,因此引發了大量隱名股東要求確認股東身份的訴訟。

《九民紀要》第28條明確規定,實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實,且對其實際行使股東權利未曾提出異議的,對實際出資人提出的登記為公司股東的請求,人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋(三)第24條的規定為由抗辯的,人民法院不予支持,即對內不隱名的實際出資人可以直接要求公司確認股東資格。

本文通過一則最高院的判例,介紹“對內不隱名,但對外隱名”的隱名股東的確認股東身份的方法和程序。

案情介紹:

199724日,A公司成立,其股東分別為B公司與淮陰市建設局,注冊資本為300萬元,該公司系國有企業。19976月,A公司與張某某簽訂協議書一份,約定張某某投入資金400萬元人民幣,以增資方式獲得股權,并就受益方式等作出約定,張某某及A公司原法定代表人成某某在該協議書上簽字。1998年,淮陰市建設局將全部轉讓給金信公司,殷林也作為“股東”加入A公司。A公司增資至1000萬,其中,B公司出資580萬元,金信公司出資20萬元,殷林出資400萬元人民幣(占公司注冊資本的40%)。其中,殷林400萬的出資由實際由張某某繳付。1998325日,A公司股東B公司、金信公司與張某某簽訂補充合同書,約定:乙方(張某某)以殷林的名義進行的投資,殷林不僅享有管理權、監督權,而且最終支配投資及受益分配。張某某在殷林成為A公司股東后,其參與股東會增資及資本確認會議并在會議紀要上簽字;同時,其還參與公司就股東及資本額相關章程的修改會議并在公司章程修正案上簽字,并參加公司董事會及股東會,通過決議成為A公司股東會成員、公司董事及公司清算組成員并在相關會議紀要上簽名。此后,張某某因未能正常行使股東權利為由,以A公司和殷林為被告,依法向法院提起訴訟,要求確認其為A公司股東并占股40%。本案經淮安市中院一審、江蘇省高院二審、最高院再審,最終判定,王某某為A公司持股40%的股東。

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裁判觀點:

名義股東與隱名出資人之間對隱名出資人的股東地位有明確規定,公司及公司的其他多數股東對于名義出資人與隱名出資人的關系知情,且隱名出資人已經實際行使股東權利的,隱名出資人的股東資格應當認定。本案中,第一、張某某與A公司及其他股東簽訂的《協議書》《補充合同書》均能夠證明,張某某和A公司及其他股東形成了張某某成為A公司股東的真實意思標示。第二、張某某向A公司繳納400萬元,為實際出資人,殷林僅為名義股東。第三、《協議書》和《補充合同書》均可證明,A公司及其股東均同意張某某向A公司繳納出資成為股東且A公司的其他股東對張某某以殷林的名義進行投資均是明知的。第四、張某某多次以A公司股東的身份參加股東會議,實際行使股東權利。

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盈科法匠青島律師團隊提示:對以隱名出資人的身份參與股權投資的朋友來講,其不僅需要與名義股東簽訂代持代持股協議,最好還要求目標公司和其他股東均確認其股東身份,并留存其實際行使股東權利的各種證據,和其實際向公司繳納投資款的證據。當然,這些主要的內容均需要以協議的方式落實到條款當中去,只有如此,方能切實確保股東資格和股權收益,建議聘請專業律師出具整套的代持股文件。

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